Por Rafaela Aiex Parra e Manoela Barnack*

Recentemente foi publicada a Circular n. 666/2022 pela SUSEP (Superintendência de Seguros Privados) tratando sobre os requisitos de sustentabilidade para sociedades seguradoras, entidade abertas de previdência complementar (EACP’s), sociedades de capitalização e resseguradoras locais, como forma de adequação aos critérios de ESG.

Em suma, norma pretende a apuração e mitigação, pelas então chamadas “supervisionadas”, dos riscos ambientais, climáticos e sociais, compatíveis com seu porte e levando em conta suas atividades, operações, serviços, clientes, fornecedores e prestadores de serviços.

Para tanto, traz em seu art. 3º a previsão pela elaboração de estudo de materialidade dos riscos de sustentabilidade a que possam ser expostas, resultante de probabilidade e impacto estimados. A partir daí, a obrigação é de gerenciar os riscos, mas, por oportuno, de servir como critério base para a precificação, levando em conta, por exemplo, o histórico e comprometimento do cliente com a gestão da sustentabilidade e a capacidade do cliente em mitigar os riscos associados (art. 5º).

Assim, além de internamente promoverem a sustentabilidade, o farão também de forma externa, recompensando clientes e prestadores que também o fizerem.

Além disso, a nova norma também estabelece em seu art. 6º, o levantamento de critérios para seleção de investimentos que levem em conta os riscos de sustentabilidade e boas práticas de governança.

Não poderia ser deixada de lado, então, a previsão para elaboração de uma política de sustentabilidade pelas supervisionadas, estabelecendo seus princípios e diretrizes na condução dos seus negócios, conforme nos traz o art. 8º e seguintes.

Tal política deve considerar, dentre outros, a preservação do meio ambiente e a transição para uma economia de baixo carbono (art. 8º, § 1º), ou seja, a própria norma delimita seguimentos que devem ser seguidos, além de possibilitar a promoção de mecanismos para participação de partes interessadas – como prestadores de serviços e clientes (art. 8º, § 2º).

Como forma de garantir a efetividade da política, estabelece o art. 11, que as supervisionadas deverão determinar as ações que serão geradas a partir das diretrizes sustentáveis que forem estabelecidas dentro da própria política.

E, para garantir ainda mais efetividade à toda norma, estabelece que as supervisionadas deverão “elaborar e divulgar, até o dia 30 de abril de cada exercício, um relatório de sustentabilidade […]” (art. 15), trazendo, em suma, os levantamentos realizados e os respectivos resultados obtidos.

A norma entra em vigor a partir de 1º de agosto de 2022, por isso, é importante que as supervisionadas estejam atentas para os prazos de adequação previstos no art. 18 para elaboração das adaptações o quanto antes, pois sabe-se que não é uma tarefa de fácil aplicação e ainda um tanto incomum dentro o ramo securitário.

A elaboração da Política de Sustentabilidade deverá obedecer a prazos que se iniciam em 31/12/22 e se encerram em 30/04/2023. A Gestão de Riscos pode ter seu prazo alongado até 30/04/2024, a depender da categoria. Já o Relatório de Sustentabilidade tem um prazo alongado e poderá ser elaborado até 30/06/2025 em certas categorias.

O Relatório de Sustentabilidade, por enquanto, deve adaptar-se ao que rege o mercado, não havendo uma padronização específica de métricas a serem utilizadas nos relatos, através de legislação específica. Ou seja, todo o passo a passo que se inicia com diagnóstico, passando pelo engajamento de stakeholders e Diretoria, definição de materialidade e medição de progresso serão o ponto inicial de relatórios bem sucedidos.

A adaptação do mercado ao ESG mostra evolução frente ao contexto da comentada norma da Susep e sua obrigatoriedade ao setor de seguros. De outro lado, a ascensão de regulação sobre o tema define sua importância frente às atividades empresariais e a perenidade sustentável do setor que é tão essencial nos mais variados nichos econômicos, com grande repercussão social.

Rafaela Aiex Parra e Manoela Barnack são, respectivamente, head da área Ambiental e advogada da área de Direito Imobiliário do escritório Araúz Advogados